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《公司法》大修,六项重点内容解读

2022-01-05 09:09

《中华人民共和国公司法(修订草案)》(以下简称《修订草案》)于2021年12月20日提请全国人大常委会审议。本次修订草案共15章260条,在现行《公司法》13章218条的基础上,实质新增和修改70条左右,这意味着现行《公司法》会有非常大的变动,而公司治理也面临着重大变革。

主要修改内容包括完善公司设立、退出制度,优化公司组织机构设置,完善公司资本制度,强化控股股东责任,强化董监高的责任,坚持党对国有企业的领导、完善国家出资公司特别规定,加强公司社会责任等。下面就带大家来看一看主要修改的地方。

一、明确股权、债权可以作价出资

《修订草案》明确规定股权、债权可以作价出资,弥补了法律空白,有利于之后企业的设立和融资。

二、监事会不再是“必须”

《修订草案》明确规定,设有董事会审计委员会的有限责任公司以及设审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股份有限公司,可以不设监事会或者监事。

三、优化董事会和监事会设置要求

《修订草案》进一步优化公司组织机构设置:

(1)职工人数超过300人的,应当设置职工董事。

(2)取消现行《公司法》有关有限责任公司董事会“3-13人”,股份公司“5-19人”的规定,规定有限责任公司和股份公司如设董事会,董事会人数为3人以上,上不设限。

规模较小的公司仍可以不设董事会、监事会。

规模较小的股份有限公司设1至2名董事、1至2名监事,有限责任公司设1名董事或者经理、1至2名监事。

四、明确公司重大事项禁止以临时提案形式提出

《修订草案》明确公司重大事项不得以临时提案提出。重大事项为:

(1)选举、解任董事和监事;

(2)修改公司章程;

(3)增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

五、股份公司与有限责任公司统一使用“股东会”

《修订草案》取消了“股东大会”的表述,股份公司与有限责任公司的最高权力机构统一使用“股东会”的表述。从此我们无法再通过“股东大会”和“股东会”来区分股份公司和有限责任公司。

六、明确国有出资公司党的领导地位

《修订草案》规定:“国家出资公司中中国共产党的组织,按照中国共产党章程的规定发挥领导作用,研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权。”这是首次在法律层面明确党对国有企业的领导,保证党组织把方向、管大局、保落实的领导作用。